原標題:聚石化學:中興華會計師事務所（特殊普通合伙）關于廣東聚石化學股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函的回復

關于廣東聚石化學股份有限公司
向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函的回復
中興華報字（2024）第 410001 號 上海證券交易所：
根據貴所于 2023年 7月 7日出具的《關于廣東聚石化學股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函》（上證科審（再融資）〔2023〕169號）（以下簡稱“審核問詢函”）的要求，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“發行人會計師”或“會計師”或“我們”）對廣東聚石化學股份有限公司（以下簡稱“聚石化學”“發行人”或“公司”）就審核問詢函所提問題逐條進行了認真討論、核查和落實，現回復如下，請予以審核。

說明：
一、如無特別說明，本回復使用的簡稱或名詞的釋義與《廣東聚石化學股份有限公司 2022年度向特定對象發行 A股股票募集說明書》中相同。

二、本回復中的字體代表以下含義：

本回復中，若合計數與各分項數值相加之和在尾數上存在差異，均為四舍五入所致。


問題2：關于前次募投項目
根據申報材料，1)前次募投項目“無鹵阻燃劑擴產建設項目”及“池州聚苯乙烯生產建設項目”變更實施主體及實施地點；2)公司使用超募資金投資池州聚苯乙烯生產建設項目、無鹵阻燃劑擴產建設項目以及補充流動資金。原募投項目“無鹵阻燃劑擴產建設項目”和超募資金投資項目“池州無鹵阻燃劑擴產建設項目”合并實施，目前募集資金使用比例僅為12.83%；3)“年產40,000噸改性塑料擴建項目”和“研發中心建設項目”已于 2022年 3月達到可使用狀態，“年產40,000噸改性塑料擴建項目”實際達產情況不及預期，公司將上述兩個募投項目結項，并將節余募集資金18,064.49萬元永久補充流動資金。

請發行人說明：(1)前次募投項目當前實施進展及募集資金后續使用計劃，募集資金是否按計劃投入，“池州無鹵阻燃劑擴產建設項目”使用募集資金比例較低的原因及合理性，“年產40,000噸改性塑料擴建項目”實際達產情況不及預期的原因及合理性，預計效益能否達到預期，信息披露是否真實、準確、完整；(2)前次募投項目變更、結余、合并實施的原因及合理性，項目實施環境是否發生重大不利變化，是否存在實施障礙，是否履行內部決策程序及信息披露義務；(3)剔除超募資金影響后，前次募投項目變更前后非資本性支出的具體金額及占前次募集資金總額的比例。

請保薦機構及申報會計師發表明確核查意見。

【發行人回復】
一、前次募投項目當前實施進展及募集資金后續使用計劃，募集資金是否按計劃投入，“池州無鹵阻燃劑擴產建設項目”使用募集資金比例較低的原因及合理性，“年產40,000噸改性塑料擴建項目”實際達產情況不及預期的原因及合理性，預計效益能否達到預期，信息披露是否真實、準確、完整；
（一）前次募投項目當前實施進展及募集資金后續使用計劃，募集資金是否按計劃投入
公司前次募投項目及超募資金募投項目總體資金使用情況如下：

1、募投項目資金實施進展及投入情況
截至 2023年 6月 30日，公司前次募投項目年產 40,000噸改性塑料擴建項目和研發中心建設項目已結項，安慶聚苯乙烯項目和池州無鹵阻燃劑擴產建設項目正在建設中。

池州無鹵阻燃劑擴產建設項目計劃總投資 38,797.45萬元，其中計劃使用募集資金 12,021.71萬元，其余資金為自有資金。安慶聚苯乙烯項目計劃總投資 17,372.10萬元，其中計劃使用募集資金 8,000.00萬元，其余資金為自有資金，具體進展如下：
單位：萬元

2、募集資金使用計劃
公司在完成上述項目可行性研究報告和內部審批程序后，積極向政府部門履行項目審批程序，但由于受全球重大突發公共衛生事件影響，政府審批進程較慢，募投項目開工時間較晚，公司在完成相關審批程序后積極推動項目開工建設。

安慶聚苯乙烯項目已于 2022年 7月 8日開工建設，池州無鹵阻燃劑擴產建設項目已于 2022年 9月 20日開工建設，上述募投項目的建設周期為 36個月，截至本問詢回復簽署日，上述兩個募投項目建設周期均未超期。

由于上述項目建設資金來源包括自有資金、項目建設專項銀行借款和募集資金，在實際資金投入上，公司根據自身資金使用計劃合理確定各類資金投入比例，力圖實現資金分配的最優安排。在后續項目資金投入中，公司將根據募投項目資金需求量及資金使用計劃，提高募集資金使用效率，合理安排募集資金投入比例。

根據最新施工進展，目前尚未支付的項目主要為建筑工程費、設備購置及安裝費、鋪底流動資金等，上述募投項目預計可在 2023年底基本完工，募集資金按照計劃投入使用。

（二）“池州無鹵阻燃劑擴產建設項目”使用募集資金比例較低的原因及合理性
1、原首發募投項目與超募項目合并實施，公司需時間進行必要的論證 公司于 2021年 10月 27日召開第五屆董事會第三十次會議、第五屆監事會十八次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施主體及實施地點的議案》《關于使用募集資金向子公司增資以實施募投項目的議案》。無鹵阻燃劑擴產建設項目的實施主體由公司全資子公司清遠市普塞呋磷化學有限公司變更為公司全資子公司池州聚石化學有限公司，實施地點由廣東清遠變更為安徽池州，原募投項目無鹵阻燃劑擴產建設項目和超募資金投資項目池州無鹵阻燃劑擴產建設項目合并實施。計劃投入無鹵阻燃劑擴產建設項目的募集資金 4,021.71萬元與計劃投入池州無鹵阻燃劑擴產建設項目的超募資金 8,000.00萬元合并使用，共計12,021.71萬元，存放在公司為該項目開立的募集資金專戶中（中國光大銀行股份有限公司肇慶分行，57560188000022082）。

2、開工需取得的必要資質耗費時間較長，募投項目開工時間較晚
由于公司在審議上述事項時尚未取得環境影響評價批復以及履行相關備案程序，相關政府部門頒發的《不動產權證》《建設工程規劃許可證》及《建筑工程施工許可證》等亦在申請辦理當中。公司在該募投項目履行了內部審議程序后，已根據當地政府要求積極向相關部門履行項目審批程序，但由于受全球重大突發公共衛生事件影響，政府審批進程較慢，募投項目直至 2022年 9月 20日才符合開工條件，募投項目開工時間較晚系募集資金使用比例較低的主要原因。

3、公司基于自身資金使用安排，募投項目使用了銀行借款及自有資金 池州無鹵阻燃劑擴建項目并非全部使用募集資金投資建設，由于公司可向銀行申請項目建設的專項貸款，因此在資金使用上，公司在使用募集資金的同時也使用了部分銀行借款，也使得募投資金使用量相對較小，未來公司將根據募投項目資金需求量及資金使用計劃，合理安排募集資金投入比例。

（三）“年產 40,000噸改性塑料擴建項目”實際達產情況不及預期的原因及合理性，預計效益能否達到預期
年產 40,000噸改性塑料擴建項目改性塑料產品 2022年產量 13,854噸，膜材產品產量 1,569噸，合計 15,423噸，達產 38.56%，產能較低主要是由于 2022年全年正式生產時間較短及全球經濟不景氣影響所致。

年產 40,000噸改性塑料擴建項目相關的項目支出在 2022年 3月已基本停止，初步達到預定可使用狀態，但公司直至 2022年 10月 17日方完成環評驗收工作，試生產期間較長，正式生產時間占全年生產時間較短是達產率不高的主要原因；此外，2022年受全球突發性公共衛生事件影響，公司基于對全球經濟情勢和市場需求的判斷，為降低公司的運營風險，適當控制該項目的產能。

2023年 1-6月份年產 40,000噸改性塑料擴建項目改性塑料產品全年產量為9,453噸，據此推測全年產量 18,906噸，達產 47.27%，與公司招股說明書披露的第一年達產 60%存在一定差異，主要系全年產量為根據上半年產量推測。若假設從其 2022年 10月正式生產開始計算，截至 2023年 6月 30日其累計產量為24,876噸，達產 62.19%，與招股說明書披露的第一年達產 60%不存在差異。隨著該項目開始全面正式投產，公司預計產能和效益能夠達到預期，但仍不排除受經濟形勢景氣度影響，存在不能達產的風險。

公司已在募集說明書“第五章與本次發行相關的風險因素”之“一、 對公司核心競爭力、經營穩定性及未來發展可能產生重大不利影響的因素”之“（二） 經營風險”進行如下風險揭示：
“5、關于前次募投項目達產不及預期的風險
公司年產 40,000噸改性塑料擴建項目已于至 2022年 10月 17日正式完工驗收，2023年 1-6月份年產 40,000噸改性塑料擴建項目改性塑料產品全年產量為9,453噸，據此推測全年產量 18,906噸，達產 47.27%，與公司招股說明書披露的第一年達產 60%存在一定差異。由于公司生產主要采取“以銷定產”的模式，即根據客戶訂單需求進行生產計劃和安排，并自主組織生產。公司主要從事化工原料和化工新材料的研發、生產及銷售，其需求受宏觀經濟和下游行業景氣程度影響較大。近兩年，由于受全球經濟景氣度影響，公司適當控制了產量，募投項目存在達成不及預期的風險。”
二、前次募投項目變更、結余、合并實施的原因及合理性，項目實施環境是否發生重大不利變化，是否存在實施障礙，是否履行內部決策程序及信息披露義務；
（一）前次募投項目變更、結余、合并實施的原因及合理性，項目實施環境是否發生重大不利變化，是否存在實施障礙
1、基本情況
（1）池州無鹵阻燃劑擴產建設項目變更情況
無鹵阻燃劑擴產建設項目的實施主體由全資子公司清遠市普塞呋磷化學有限公司變更為全資子公司池州聚石化學有限公司，實施地點由廣東清遠變更為安徽池州，原募投項目無鹵阻燃劑擴產建設項目和超募資金投資項目池州無鹵阻燃劑擴產建設項目合并實施。計劃投入“無鹵阻燃劑擴產建設項目”的募集資金4,021.71萬元與計劃投入“池州無鹵阻燃劑擴產建設項目”的超募資金 8,000萬元合并使用，共計 12,021.71萬元。

（2）安慶聚苯乙烯項目變更情況
池州聚苯乙烯生產建設項目的實施主體由池州聚石化學有限公司變更為公司控股子公司安慶聚信新材料科技有限公司，實施地點由安徽池州變更為安徽安慶，計劃投入的超募資金仍為 8,000萬元。

（3）年產 40,000噸改性塑料擴建項目和研發中心建設項目結余情況 年產 40,000噸改性塑料擴建項目和研發中心建設項目募集資金投資項目具體使用及節余情況如下：
單位：萬元

2、原因及合理性
（1）池州無鹵阻燃劑擴產建設項目
無鹵阻燃劑擴產建設項目系公司首發募投項目，池州無鹵阻燃劑擴產建設項目系公司超募資金募投項目。無鹵阻燃劑擴產建設項目原計劃利用清遠生產基地的現有場地，擴建年產無鹵阻燃劑 6,000噸，但由于清遠城市規劃對化工項目逐步收緊，新增產能難以在清遠落地，公司將該項目搬遷至池州化工新材料生產基地，與超募資金募投項目池州無鹵阻燃劑擴產建設項目合并實施。項目合并后，一方面可以規避政策變化帶來的不利影響、便于統籌規劃項目、合理降低成本從而增強項目的盈利水平和抗風險能力；另一方面，公司控股子公司龍華化工毗鄰池州生產基地，其生產的五氧化二磷是無鹵阻燃劑的重要原材料，合并實施上述項目有利于阻燃劑產業鏈的統一管理，降低生產成本，形成協同效應。

基于上述原因考慮，公司將該首發募投項目與超募資金募投項目在池州化工新材料生產基地合并實施，實施主體由公司全資子公司清遠市普塞呋磷化學有限公司變更為公司全資子公司池州聚石化學有限公司。

（2）安慶聚苯乙烯項目
公司將池州聚苯乙烯生產建設項目從池州變更到安慶實施，主要原因是安慶高新技術產業開發區內具有完善的石油化工產業鏈集群，同時陸運、航運、空運交通便捷，項目用地鄰近中國石化安慶分公司，能提供生產聚苯乙烯所需的大部分原料，并通過建設中的化工管廊運輸，大大提升危化品運輸的安全性，同時降低了生產成本。

綜上所述，公司出于長遠戰略規劃發展的考慮，決定將池州聚苯乙烯生產建設項目變更至安慶實施，項目名稱變更為安慶聚苯乙烯生產建設項目，實施主體由池州聚石化學有限公司變更為控股子公司安慶聚信新材料科技有限公司。

（3）年產 40,000噸改性塑料擴建項目
單位：萬元

本項目實際投資金額較計劃投資金額減少 12,897.36萬元，減少比例為37.11%，主要原因如下：
① 建筑工程費實際投資金額比計劃投資金額減少 3,092.71萬元，減少比例為 23.44%，主要系公司生產工藝精簡改進，例如采用多層貨架和 WMS倉儲管理系統，節省了存貨存放的空間，提高了存貨的管理效率，使得占地面積減少；此外，該募投項目的產品包括透氣膜，但由于公司 2021年 9月收購了冠臻科技，冠臻科技的主要產品也為透氣膜，公司為避免重復建設，消減了該部分生產線建設，占地面積也相應減少，原計劃項目廠房需要使用 65,974.52平方米建筑面積，但在實際使用中公司僅使用了 37,779.63平方米，相應的建筑工程費也比計劃減少。

② 設備購置及安裝費實際投資金額比計劃投資金額減少 7,966.10萬元，減少比例為 52.27%，主要系募投項目中原計劃購置生產透氣膜設備的金額為7,800.00萬元，但由于公司收購的冠臻科技也生產同類產品，為避免重復建設，因此公司消減了部分機器設備投資，節省金額 5,500.00萬元左右。此外，公司部分設備原計劃使用國外設備，但經過比價分析，公司使用國產設備也可滿足生產需求，國產設備價格相對較低。因此實際設備購置費用和安裝費用較計劃也相應減少。

（4）研發中心建設項目
單位：萬元

本項目實際投資金額較計劃投資金額減少 4,899.62萬元，變動比例為 93.05%，主要原因如下：
① 原計劃投入的建筑工程費1,121.02萬元實際并未投入。主要系研發中心建設項目計劃需占用4,484.08平方米建筑面積，但由于上市后清遠城市規劃對化工項目逐步收緊，公司將部分產能進行外遷，先后在池州、安慶、安仁等地陸續建設生產基地，研發中心建設項目充分利用因產能外遷而空置的廠房進行研發，則原計劃的C、D棟可取消建設，建筑工程費實際并未支出，工程建設其他費用僅有少量支出。

② 設備購置及安裝費實際投資金額比計劃投資金額減少 2,802.13萬元，減少比例為 94.64%，公司上市后對產業鏈進行了縱向拓展，部分產業開始向池州、安慶、安仁等地遷移，為提高研發測試的便捷性，降低研發與生產的溝通成本，公司決定在生產基地就近建設研發室，因此原在清遠的研發中心項目設備購置及安裝費也相應減少。

③ 新增研發費實際投資金額比計劃投資金額減少 718.34萬元，減少比例為79.60%，主要系公司使用自有資金投入進行了研發。

綜上所述，池州無鹵阻燃劑擴產建設項目與首發募投項目無鹵阻燃劑擴產建設項目合并實施，實施地點由清遠變更為池州，主要是由于考慮到清遠城市規劃及與子公司龍華化工產業鏈整合問題。安慶聚苯乙烯項目實施地點由池州市變更為安慶市，主要是由于安慶高新區的石化產業集群優勢及交通優勢，能夠降低生產、運輸成本，提高募投項目的收益回報。年產 40,000噸改性塑料擴建項目和研發中心建設項目募集資金結余主要為建筑工程費和購置設備費減少所致，減少原因具有合理性。前次募投項目變更、結余、合并實施的原因具有合理性，不涉及項目實施環境的重大不利變化，不存在實施障礙。

（二）內部決策程序及信息披露情況
1、池州無鹵阻燃劑擴產建設項目和安慶聚苯乙烯項目合并實施及變更地點 2021年 10月 27日，公司召開第五屆董事會第三十次會議、第五屆監事會十八次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施主體及實施地點的議案》《關于使用募集資金向子公司增資以實施募投項目的議案》，上述會議公告于2021年 10月 29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。

2021年 10月 28日，時任保薦機構光大證券股份有限公司出具了《光大證券股份有限公司關于廣東聚石化學股份有限公司變更部分募投項目實施主體及實施地點暨使用部分募集資金向子公司增資以實施募投項目的核查意見》，上述核查意見于 2021年 10月 29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。保薦機構對公司上述變更部分募投項目實施主體及實施地點暨使用部分募集資金向子公司增資以實施募投項目的事宜無異議。

公司獨立董事對《關于變更部分募投項目實施主體及實施地點的議案》《關于使用募集資金向子公司增資以實施募投項目的議案》發表了同意的獨立意見，上述意見于 2021年 10月 29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。獨立董事同意變更部分募投項目實施主體及實施地點的議案，并同意向實施主體增資或實繳注冊資本以實施募投項目。

2021年 10月 29日公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了了《關于變更部分募投項目實施主體及實施地點暨使用部分募集資金向子公司增資以實施募投項目的公告》，對變更情況進行充分說明。

2、年產 40,000噸改性塑料擴建項目和研發中心建設項目募集資金結余 2022年 3月 1日，公司召開第五屆董事會第三十六次會議和第五屆監事會二十二次會議，審議通過了《關于部分募投項目結項并將部分節余募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司將募投項目年產 40,000噸改性塑料擴建項目和“研發中心建設項目”結項，并將節余募集資金用于永久補充公司流動資金。上述監事會會議公告于 2022年 3月 2日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。

2022年 3月 1日，時任保薦機構光大證券股份有限公司出具了《光大證券股份有限公司關于廣東聚石化學股份有限公司部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的核查意見》，保薦機構對公司上述部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的事宜無異議。上述核查意見于 2022年 3月2日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。

2022年 3月 2日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《廣東聚石化學股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第三十六次會議相關事項的獨立意見》，獨立董事認為，截至 2022年 3月 1日，公司首次公開發行股票募集資金投資項目年產 40,000噸改性塑料擴建項目和研發中心建設項目已達到預定可使用狀態，將節余募集資金永久補充流動資金，有利于提高資金使用效率，符合全體股東利益。相關募集資金使用及節余情況合法合規，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。獨立董事一致同意該事項，并提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。

2022年 3月 2日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《廣東聚石化學股份有限公司關于部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的公告》，對募投項目結項情況進行說明。

2022年 3月 17日，公司召開 2022年第一次臨時股東大會，審議通過了上述事項。上述會議公告于 2022年 3月 18日在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）予以披露。

綜上所述，公司已履行了內部決策程序及信息披露義務。

三、剔除超募資金影響后，前次募投項目變更前后非資本性支出的具體金額及占前次募集資金總額的比例
根據《<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第 18號》的相關要求，“募集資金用于支付人員工資、貨款、預備費、市場推廣費、鋪底流動資金等非資本性支出的，視為補充流動資金。資本化階段的研發支出不視為補充流動資金。工程施工類項目建設期超過一年的，視為資本性支出”。

剔除超募資金影響后，前次募投項目變更前后非資本性支出的具體金額及占前次募集資金總額的比例情況如下：
（一） 前次募投項目變更前非資本性支出的情況
1、年產 40,000噸改性塑料擴建項目
單位：萬元、%

2、 無鹵阻燃劑擴產建設項目
單位：萬元、%

3、 研發中心建設項目
單位：萬元、%

4、 補充流動資金
公司擬使用前次募投資金 5,000.00萬元用于補充流動資金，均為非資本性支出。

5、 前次募投項目非資本性支出匯總
單位：萬元、%

綜上所述，剔除超募資金后首發募集資金總額為 49,046.17萬元，前次募投項目變更前非資本性支出金額為 12,669.44萬元，占募集資金總額的 25.83%。

（二） 前次募投項目變更后非資本性支出的情況
1、 年產 40,000噸改性塑料擴建項目
單位：萬元、%

本項目承諾投資金額 34,758.96萬元，實際使用金額 21,861.60萬元，結余金額 12,897.36萬元，考慮到募集資金利息、理財收益，結余金額為 13,134.48萬元。

2、 無鹵阻燃劑擴產建設項目
前次募投項目無鹵阻燃劑擴產建設項目與超募資金投資項目池州無鹵阻燃劑擴產建設項目合并實施。計劃投入無鹵阻燃劑擴產建設項目的募集資金4,021.71萬元與計劃投入池州無鹵阻燃劑擴產建設項目的超募資金 8,000.00萬元合并使用，共計 12,021.71萬元，存放在公司為該項目開立的募集資金專戶中（中國光大銀行股份有限公司肇慶分行，57560188000022082），具體情況詳見本問題第二部分回復。

本項目除募集資金投資總額增加之外，前次募投資金 4,021.71萬元具體投資項目類別及金額未發生變動，具體如下：
單位：萬元、%

3、 研發中心建設項目
單位：萬元、%

本項目承諾投資金額 5,265.50萬元，實際使用金額 365.88萬元，結余金額4,899.62萬元，考慮到募集資金利息、理財收益，結余金額為 4,930.02萬元。

4、 補充流動資金
單位：萬元

公司年產 40,000噸改性塑料擴建項目計劃使用募集資金總額 34,758.96萬元，實際使用金額 21,861.60萬元，結余 12,897.36萬元；研發中心建設項目計劃使用募集資金總額 5,265.50萬元，實際使用金額 365.88萬元，結余 4,899.62萬元，由于上述兩個項目結余資金包括利息及理財收益，若不考慮募集資金收益，項目結余補流資金合計為 17,796.98萬元，若考慮募集資金收益，項目結余補流資金合計為 18,064.49萬元。公司將結余資金全部用于永久補充流動資金，具體情況詳見本問題第二部分回復。

5、 前次募投項目變更后非資本性支出的情況
單位：萬元

綜上所述，剔除超募資金影響后，前次募投項目變更前非資本性支出的金額為 12,669.44 萬元，占募集資金總額的比例為 25.83%；變更后，含募集資金收益時非資本性支出的金額為 28,459.09萬元，占募集資金總額的比例為 58.03%。

2023年 9月 8日，公司召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于調整公司 2022年度向特定對象發行 A股股票方案的議案》《關于公司向特定對象發行 A股股票預案(修訂稿)的議案》，根據謹慎性原則，公司按照含募集資金收益時非資本性支出金額進行扣除，將前次首發募投項目變更后投資于非資本性支出中超出募集資金總額 49,046.17 萬元的 30%部分的 13,745.24萬元（28,459.09萬元-49,046.17 萬元 *30%）在本次募集資金總額中予以扣除，扣除后募集資金總額取整數調整為不超過 16,000.00萬元。

【會計師核查意見】
（一）核查過程及核查方式
針對上述核查事項，我們執行了以下核查程序：
1、 獲取并查閱發行人變更募投項目的公告及募集資金投資項目的可研報告、和募集資金專戶銀行對賬單及使用臺賬；
2、 訪談公司財務總監及董事會秘書，了解前次募投項目的實施進度、資金投入計劃、池州無鹵阻燃劑擴產建設項目使用募集資金比例較低的原因、年產40,000噸改性塑料擴建項目實際達產情況不及預期的原因以及與募投項目相關的其他事項；
3、 了解發行人募投項目的實施主體及募集資金投向的具體構成，獲取并查閱發行人測算的前次募投項目變更前后非資本性支出的具體金額及占前次募集資金總額的比例；
（二）核查意見
經核查，我們認為：
1、前次募投項目年產 40,000噸改性塑料擴建項目和研發中心建設項目已結項，剩余募集資金全部用于補充流動資金；原募投項目無鹵阻燃劑擴產建設項目和超募資金投資項目池州無鹵阻燃劑擴產建設項目合并實施，募集資金按照計劃投入；池州無鹵阻燃劑擴產建設項目于 2022年 9月份開工建設，使用比例較低主要是開工時間較晚，投資進度與原投入計劃基本相符；年產 40,000噸改性塑料擴建項目建成當年產能較低主要是試生產時間較長且并非全年生產，公司管理層基于經濟形勢適當調整了生產規模和計劃所致，預計 2023年能夠達到預計效益；公司對相關事項的信息披露真實、準確、完整；
2、前次募投項目變更、結余、合并實施的原因具有合理性，項目實施環境未發生重大不利變化，不存在實施障礙，已履行內部決策程序及信息披露義務； 3、剔除超募資金影響后，前次募投項目變更前非資本性支出的金額為12,669.44 萬元，占募集資金總額的比例為 25.83%；變更后，含募集資金收益時非資本性支出的金額為 28,459.09萬元，占募集資金總額的比例為 58.03%。由于前次募投項目非資本性支出占前次募集資金總額的比例超過 30%，公司已在本次募集資金總額中扣減超過部分，扣除后募集資金總額取整數調整為不超過16,000.00萬元。

問題3：關于主營業務
根據申報材料，1)公司通過并購、自建同時開展多項新業務，包括磷化工、導光板、透氣膜、液化石油氣、租賃業務等；2)2021年7月，海南聚馬水產有限公司(以下簡稱“海南聚馬”)組建成立，注冊資本為1000萬元，子公司聚石生物持有其100%的股權，2021年新增納入合并范圍，擬開展海馬養殖業務，后海南聚馬注銷；3)2022年8月，公司擬出資2.3億元參與安徽海德化工科技有限公司破產重整投資，2023年 1月，安徽省和縣人民法院已裁定批準海德化工的重整計劃草案。根據公開資料，2023年6月已完成股權過戶。

請發行人說明：(1)結合公司對外投資的背景及目的、新業務與主營業務的關聯程度及與公司現有業務的協同性，說明公司上市后是否聚焦主業，相關投資是否投向科技創新領域；并結合公司發展戰略及業務布局等，說明公司主營業務及產品結構是否會發生重大變化；(2)新業務開展情況及經營質量，并分析對公司后續經營情況的影響；(3)公司參與破產重整事項的資金來源，截至目前的進展情況，是否存在推進重整的障礙；(4)本次募集資金用于補流的具體投向，是否與公司主營業務相關。 請保薦機構、申報會計師及發行人律師發表明確核查意見。 【發行人回復】 一、結合公司對外投資的背景及目的、新業務與主營業務的關聯程度及與公 司現有業務的協同性，說明公司上市后是否聚焦主業，相關投資是否投向科技創 新領域；并結合公司發展戰略及業務布局等，說明公司主營業務及產品結構是否 會發生重大變化 （一）結合公司對外投資的背景及目的、新業務與主營業務的關聯程度及與 公司現有業務的協同性，說明公司上市后是否聚焦主業，相關投資是否投向科技 創新領域 公司的傳統主營業務主要包括阻燃劑、改性塑料粒子和塑料制品，報告期內， 公司通過并購及投資新建生產基地等方式發展業務，包括磷化工、導光板、透氣 膜、液化石油氣、租賃業務等。同時，公司還投資設立海南聚馬，擬開展海馬養 殖服務。報告期內，公司產業鏈路線的具體情況如下圖所示： 報告期內，公司新業務的情況如下表所示：

注：透氣膜業務在收購冠臻前已存在，為體現收購帶來業務的變化情況，上表的透氣膜業務收入占比為收購冠臻科技帶來的業務收入占比情況。

新業務情況具體分析如下：
1、磷化工業務
公司磷化工業務細分為阻燃劑和磷化學兩塊業務，其中阻燃劑為公司的傳統經營業務，主要由公司控股子公司清遠市普塞呋磷化學有限公司（以下簡稱“普塞呋”）進行運營，磷化學業務由公司于 2021年 10月收購龍華化工后產生。

投資背景及目的：普塞呋主要從事無鹵阻燃劑的研發、生產及銷售，龍華化工主營業務為五氧化二磷、多聚磷酸等磷化工系列產品的研發、生產和銷售，龍華化工的產品位于公司傳統主營業務的上游，其中五氧化二磷為生產無鹵阻燃劑的主要原材料之一，在產業鏈條中屬于公司的自營上游產品。

普塞呋和龍華化工已經穩定合作多年，通過此次收購，可以進一步完善普塞呋阻燃劑業務的上下游產業鏈，進一步推動產業鏈延伸，有利于加深聚石化學在無鹵阻燃劑領域的縱向拓展，實現普塞呋與龍華化工在無鹵阻燃劑產業鏈上下游的協同，有利于增強聚石化學無鹵阻燃劑業務的核心競爭力。

業務關聯和協同性：通過收購龍華化工，公司在現有業務基礎上增加了五氧化二磷、多聚磷酸等業務，公司的業務結構得到了優化，阻燃劑上游得到完善，普塞呋向上游產業鏈縱向延伸，有助于提高主營業務的利潤空間，提高了公司的抗風險能力，增強了產品的滲透能力，提升了普塞呋的整體實力，有利于普塞呋和龍華化工在未來市場競爭中贏得優勢。同時能夠進一步拓展上市公司的盈利來源，降低經營風險，增強公司的市場競爭力，開展磷化學業務與公司既有業務存在關聯性和協同性。

2、導光板業務
業務開展背景及目的：導光板為公司塑料制品板塊中的光學板材類產品，在產業鏈條中屬于公司的自營中游產品，公司的光學板材類產品主要包括擴散板和導光板。

導光板業務主要由公司控股子公司常州奧智高分子集團股份有限公司（以下簡稱“奧智股份”）的子公司常州奧智光電科技有限公司（以下簡稱“奧智光電”）進行運營，其主營業務為導光板的研發、生產及銷售。公司 2019年 5月設立奧智光電，大力發展導光板業務。公司控股子公司奧智股份主要專注于從事光學級液晶電視背光模組用擴散板的研發、生產和銷售，背光模組可為液晶顯示面板供應亮度充分、分部均勻的光源，其中，擴散板、導光板是背光模組中的核心組件之一，每一個背光模組都有一塊擴散板或導光板，因而大部分需要擴散板類背光模組的終端產品，也會同時開發出需要導光板類背光模組系列的終端產品，公司可以通過現有的成熟的擴散板客戶群里進入導光板市場；截至目前，奧智光電擁有導光板發明專利 1項及 10項實用新型專利，為導光板的生產提供技術支持。

全球液晶電視面板行業集中度較高，韓國三星電子、韓國 LGE等少數行業巨頭每年的液晶面板出貨量居行業前列，公司已獲得韓國三星電子、韓國 LGE的合格供應商資格，產品質量持續得到客戶的認可，為導光板產品批量供貨提供了有力保障。

業務關聯和協同性：導光板產品的客戶和公司既有產品擴散板的客戶群體一致，擴散板、導光板均應用于液晶顯示領域，具體應用于液晶電視、筆記本電腦、顯示器、平板電腦、手機等領域。由于液晶面板本身無法自發光，所以必須提供外加光源以達到顯示效果，而背光模組就是液晶面板實現圖像顯示的光源提供器件，背光模組可為液晶顯示面板供應亮度充分、分部均勻的光源，其中，擴散板、導光板是背光模組中的核心組件之一，每一個背光模組都有一塊擴散板或導光板，因此，液晶顯示行業的發展直接決定了擴散板、導光板行業的發展狀況，擴散板、導光板作為液晶顯示技術中背光模組的核心部件，擁有龐大的市場份額，不存在技術過時或被替代的風險，公司開展該業務具有商業合理性，與公司既有業務存在關聯性和協同性。

3、透氣膜業務
投資背景及目的：透氣膜為公司塑料制品板塊的一類產品，在產業鏈條中屬于公司的自營中游產品，在收購冠臻科技之前，公司已有透氣膜業務且由公司子公司聚石化學（長沙）有限公司進行運營。公司于 2021年 9月收購冠臻科技后，透氣膜業務規模得到增長。

冠臻科技作為一家專業從事透氣膜，透氣復合膜等衛生材料、水性油墨以及防護用品等產品研發、生產和銷售的企業，擁有成熟的工藝技術、產品和市場渠道。目前透氣膜行業分散度較高，通過將公司原有的透氣膜產能與冠臻科技的透氣膜產能進行整合升級，形成規模化優勢，可以進一步降低成本、提高市場地位。

冠臻科技在設計改進生產設備和工藝技術方面有著明顯優勢，通過收購冠臻科技，可以提高公司的流延膜生產技術、水墨印刷技術等，進一步降低生產成本、提高生產效率。另外，可降解業務是公司重點戰略發展方向，冠臻科技的工藝技術可減少減輕流延膜在生產、印刷中的加熱過程，是解決可降解膜“保質期”過短的重要技術。

業務關聯和協同性：公司在收購冠臻科技之前已有透氣膜產品，冠臻科技在生產技術、設備改進方面具有明顯優勢，通過收購冠臻科技有利于改進生產設備、提高生產工藝，并形成規模化優勢達到降低成本、提高市場地位的目的，契合公司發展需求，有利于公司實現海外市場擴張及打造可降解業務板塊這一長遠目標，與公司既有業務存在關聯并具有協同性。目前透氣膜行業集中度低，通過收購冠臻科技，公司將全資子公司聚石化學（長沙）有限公司的資產與冠臻科技進行整合，可以進一步降低生產成本、采購成本，優化客戶結構。

4、液化石油氣業務
業務開展背景及目的：液化石油氣產品位于公司產業鏈上游，系公司改性塑料粒子和塑料制品的主要原材料 PP、PS、PE等樹脂材料的來源，在產業鏈條中屬于公司的非自營中游產品的上游原材料。

為了進入公司產業鏈上游-化工材料領域，在收購安徽海德化工科技有限公司（以下簡稱“海德化工”）之前，公司通過控股子公司安徽安寶化工有限公司（以下簡稱“安寶化工”）委托海德化工生產異辛烷和 MTBE（甲基叔丁基醚）產品，以 MTBE為原料深加工制造的光學級 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物），為公司現有產品導光板的主要原材料。收購海德化工，不僅可以打通公司產業鏈，還有利于解決原材料自主供應和成本控制問題，實現較好的協同效益。

業務關聯和協同性：收購海德化工后，公司將對海德化工現有設備進行改造升級。海德化工現有的主要產品 MTBE可以進一步深加工制備成公司導光板產品的原材料 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物）。MTBE裂解可以分離出高純度的異丁烯，高純異丁烯作為主要原材料氧化制備甲基丙烯酸甲酯（MMA），采用 MMA單體可以利用公司子公司安慶聚信新材料科技有限公司的裝置合成光學級 PMMA。同時，也可以采用 MMA單體和苯乙烯單體共聚合成光學級 MS。

原材料聚甲基丙烯酸甲酯 PMMA和 MS作為導光板的主要原材料，其采購成本占導光板總成本的 80%左右，因此其價格的波動對導光板盈利空間有著較大影響；另外，目前奧智股份采購的光學級 PMMA和 MS均為進口，光學級PMMA、MS被國際國內化工巨頭壟斷。從公司長遠發展戰略考慮，掌握 MTBE的生產、未來打通 MMA和 PMMA、MS光學材料上下游產業鏈，有利于解決原材料自主供應和成本控制問題。對公司戰略布局和提高公司整體競爭力具有顯著幫助，在管理方面及技術積累方面也具有一定的協同性。

5、租賃業務
業務開展背景及目的：公司租賃業務主要包括對建筑模架、EPP循環保溫箱和 PP循環中空板包裝箱的租賃，在產業鏈條中屬于公司的自營終端產品。

可循環包裝行業受到國家重點支持，相關法律、法規和政策的出臺，進一步引導塑料包裝行業向高端智能、綠色環保、可循環方向轉型發展，鼓勵“綠色包裝”產品及服務為行業發展的重點。公司為了發展綠色循環經濟，通過開展建筑模架、EPP循環保溫箱和 PP循環中空板包裝箱的租賃業務，分別替代一次性木質建筑模架、白色泡沫箱和紙箱。公司生產的箱體不僅強度高可重復多次使用，破損后回收還可作為回收料添加入新箱體的生產，直至塑料性能老化，仍可回收降級生產為建筑模板使用。2021年 12月，國家發展改革委辦公廳發布《關于組織開展可循環快遞包裝規模化應用試點的通知》，決定組織開展可循環快遞包裝規模化應用試點，由此看來，可循環使用的塑料制品市場將大有可為。（未完）查看完整公告